中天科技：收购报告书摘要

　　收购报告书摘要上市企业名称:江苏中天科技股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:中天科技股票代码:600522收购人:中天科技集团有限公司住所:如东县河口镇中天工业园区通讯地址:江苏省如东县河口镇中天工业园区

　　一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16 号—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关法律法规编写本报告书。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在江苏中天科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在江苏中天科技股份有限公司拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

　　四、 本次交易尚需江苏中天科技股份有限公司股东大会批准、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准及中国证监会核准。本次交易不需要提出豁免要约收购申请。

　　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料做的。除收购人和所聘请的专业机构外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　《发行股份购买资 指 公司与交易对方于 2015 年 5 月 21 日签署的《关于江

　　合 计 90,000 100.00%二、 收购人的控制股权的人及实际控制人、股权结构

　　薛济萍先生持有中天科技集团 65%的股权,是中天科技集团的控制股权的人和实际控制人。薛济萍先生 1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。

　　截至本报告书签署日,中天科技集团的一级子公司(除中天科技)情况如下表所示:

　　注:中天科技集团直接持有南通昱品通信科技有限公司 22.5%的股权,同时江苏中天科技研究院有限公司持有其 32.5%的股权,上海昱品通信科技有限公司持有其 45%的股权。三、 收购人主营业务及主要财务数据

　　中天科技集团的营业范围为投资管理、研发技术与转让和普通货运,其主营业务为通过下属子公司从事铜带、铜杆制造、储备项目的研究开发、绿化工程、通信工程项目施工、普通货物仓储及运输、餐饮、酒店、房地产开发、金具、通信线缆附件、电力线缆附件制造、通信器件与设备制造、光缆生产设备制造、货运代理,供应链管理等业务。

　　注:上述财务数据为母公司口径,非合并口径,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。四、 收购人最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

　　截至本报告书签署日,中天科技集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日,中天科技集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、 收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

　　截至本报告书签署日,中天科技集团及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况;不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构持有 5%以上股份/股权的情况。

　　本次交易的最大的目的为:(1)上市公司通过收购与上市公司主要营业业务相关的业务,为上市公司可持续发展奠定坚实基础;(2)进一步丰富上市公司产业链相关这类的产品,提升上市公司竞争实力;(3)上市公司通过收购优质资产,提升上市公司的盈利水平;(4)增强上市公司独立性,减少其与收购人的关联交易。二、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准

　　1、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团召开股东会,审议通过中天科技集团将所持中天宽带 100%股权、中天合金 100%股权以及江东金具 60%股权转让予中天科技;

　　2、2015 年 5 月 21 日,南通中昱召开股东大会,审议通过南通中昱将其所持江东金具 40%股权转让予中天科技;

　　3、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定,同意将中天科技集团所持中天宽带 100%股权转让予中天科技;

　　4、2015 年 5 月 21 日,中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定,同意将中天科技集团所持中天合金 100%股权转让予中天科技;

　　5、2015 年 5 月 21 日,江东金具召开股东会,全体股东都同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具 60%股权和 40%股权转让予中天科技;

　　6、2015 年 5 月 21 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案;

　　7、2015 年 5 月 21 日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份;

　　上市公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。三、 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

　　收购人已承诺:“自这次发行股份发行结束之日起 36 个月内,中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的这次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监督管理的机构的最新监管规定不相符,中天科技集团将依据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的,本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长 6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让自身在中天科学技术拥有权益的股份。”

　　截至本报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　本章所述收购后的股份变动未考虑本次交易中配套融资发行股份的影响。一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次交易前,收购人直接持有中天科技 173,232,371 股股份,占公司总股本的 20.08%。这次发行股份购买资产后,收购人持有中天科技 306,199,968 股股份,占公司总股本的 30.14%,收购人仍为上市公司控制股权的人。二、 本次收购的方式

　　收购人以其持有的中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权及江东金具 60%股权认购上市公司发行的股份。三、 本次交易合同的主要内容

　　2015 年 5 月 21 日,中天科技与中天科技集团及南通中昱签订《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》。

　　本次交易的发行价格为不低于中天科技股票于定价基准日前 120 个交易日的交易均价的 90%,即 14.69 元/股。

　　定价基准日至发行日期间,中天科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次交易的发行价格将作相应调整。

　　经本次交易各方友好协商,一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为224,923 万元,其中中天宽带 100%股权的交易对价为 95,370 万元,中天合金 100%股权的交易对价为 55,569 万元,以及江东金具 100%股权的交易对价为 73,984万元(对应江东金具 60%股权的交易对价为 44,390.4 万元)。

　　中天科技以合计向中天科技集团和南通中昱发行 153,113,002 股股份方式收购标的资产,其中中天科技向中天科技集团发行 132,967,597 股股份。

　　本次交易各方应在各自能力范围内促成交易前提实现,尽一切努力、采取一切必要措施(包括但不限于:签订或促使他人签订任何文件,申请与标的资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等)争取于协议生效日后 90 日内完成本次交易相关的事项和程序,使本次交易完全并有效的完成,该等交割要求的完成包括但不限于如下事项和程序:

　　1、在《发行股份购买资产协议》列明的前提全部成就之日起三个月内,中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续,将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东;

　　2、中天科技应于《发行股份购买资产协议》列明的前提全部成就之日起三个月内完成向中天科技集团和南通中昱发行股票的手续;并于上述股份登记在中天科技集团和南通中昱于中证登所开立的股票账户后 10 个工作日内完成相关工商变更登记手续;

　　3、自本次发行股份按前项要求登记于中证登之日起,中天科技集团和南通中昱依法享有股东权利并承担对应的股东义务;

　　4、中天科技集团和南通中昱应配合标的公司在《发行股份购买资产协议》生效日起 10 个工作日内向中天科技提交标的公司运营相关文件;

　　5、对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易须完成事项,《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则,妥善处理。

　　1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外,《发行股份购买资产协议》于以下条件全部成就之日起生效:

　　(4) 中天科技集团和南通中昱已依据其章程规定履行为进行本次交易及签署协议而需的内部审批程序,取得最终授权和批准;

　　2、《发行股份购买资产协议》第十一条披露与公告、第十二条税项及费用和第十六条适用法律和争议的解决自协议签署日起即生效,发行股份购买资产协议》未生效或生效后终止的,上述条款仍持续有效。

　　《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺,不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应该依据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不允许超出违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议会造成的损失。五、 本次交易相关股份的权利限制

　　收购人承诺:“自这次发行股份发行结束之日起 36 个月内,中天科技集团不转让在本次交易中以标的资产认购的中天科技非公开发行股份。中天科技集团持有的这次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若中天科技集团上述限售安排与证券监督管理的机构的最新监管规定不相符,中天科技集团将依据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的,本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长 6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让自身在中天科学技术拥有权益的股份。”

　　一、截至本报告书签署日,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本人及本 人所代 表 的机 构承 诺本报 告书不存在 虚假记 载 、误 导性 陈述或重大遗漏 ,并 对其 真 实性 、准确 性 、完整 性承 担个别和 连 带 的法律 责任 。

　　日期 :⒛ 15年 Κ 月 2日正文 ,为 《江苏中天科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

　　证券之星估值分析提示中天科技盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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